Sachgebiete

Beschreibung:

219 Seiten ; 22 cm, 377 g Festeinband

Bemerkung:

Neuwertig. - Inhaltsverzeichnis -- Vorwort 7 -- Literaturverzeichnis 17 -- Abkürzungsverzeichnis 39 -- A Einleitung45 -- I Problemaufriss 45 -- 1 Der grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgang 45 -- 2 Unvollständige Harmonisierung 46 -- II Herangehensweise 49 -- B Der rechtliche Rahmen grenzüberschreitender -- Verschmelzungen im Binnenmarkt 51 -- I Primärrecht 51 -- 1 AEUV 51 -- a) Einleitung 51 -- b) Art 49 i V m Art 54 AEUV 52 -- i) Inhalt 52 -- ii) Voraussetzungen 52 -- aa) Wirksame Errichtung nach dem -- Gründungsrecht 52 -- bb) Unionszugehörigkeit 53 -- cc) Verfolgung eines Erwerbszwecks 54 -- iii) Rechtsfolgen 55 -- 2 EuGH-Rechtsprechung zu Art 49 i V m Art 54 AEUV 57 -- a) Rechtsprechung zur Unternehmensmobilität im -- Allgemeinen 57 -- 10 Inhaltsverzeichnis -- i) Daily Mail and General Trust 57 -- aa) Sachverhalt 57 -- bb) Rechtsfolgen 58 -- ii) Überseering 58 -- aa) Sachverhalt 58 -- bb) Rechtsfolgen 59 -- iii) Cartesio Oktato es Szolgältato bt 60 -- aa) Sachverhalt 60 -- bb) Rechtsfolgen 61 -- b) Rechtsprechung spezifisch zu grenzüberschreitenden -- Umwandlungsvorgängen 62 -- i) SEVIC Systems AG 62 -- aa) Sachverhalt 62 -- bb) Rechtsfolgen 64 -- (a) Hineinverschmelzungen 64 -- (b) Hinausverschmelzungen 64 -- cc) Offene Punkte und Stellungnahme 65 -- (a) Persönlicher Anwendungsbereich 65 -- (b) Zu erfüllende Voraussetzungen und -- Durchführung der Verschmelzung 67 -- ii) VALE fipitesi 69 -- aa) Sachverhalt 69 -- bb) Rechtsfolgen 70 -- (a) Diskriminierungsverbot 70 -- (b) Äquivalenz- und Effektivitätsgrundsatz 71 -- (c) Erfordernis eines genuine link 72 -- iii) Polbud - Wykonawstwo sp z oo 73 -- aa) Sachverhalt 73 -- bb) Rechtsfolgen 75 -- (a) RechtsWahlfreiheit 75 -- (b) Genuineiink-Erfordernis 78 -- c) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit 79 -- d) Zusammenfassung und praktische Bedeutung 81 -- Inhaltsverzeichnis 11 -- II Sekundärrecht 84 -- 1 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts 84 -- a) Einleitung 84 -- b) Persönlicher Geltungsbereich 86 -- i) Kapitalgesellschaften 86 -- ii) Drittstaatgesellschaften 87 -- iii) NewCo-FäWe 88 -- 2 Company Law Package 89 -- III Fazit 89 -- C International-Privatrechtliche Fragen in einzelnen -- Verschmelzungsphasen91 -- I Fragen betreffend den Verschmelzungsplan nach § 122c UmwG91 -- 1 Persönlicher Anwendungsbereich 91 -- a) Kapitalgesellschaften 91 -- b) Personengesellschaften 92 -- 2 Rechtsnatur 93 -- a) Meinungsstand 93 -- i) Gesellschaftsrechtlicher Organisationsakt 93 -- ii) Schuldrechtlicher Vertrag 94 -- iii) Gesellschaftsrechtliche und schuldrechtliche -- Rechtsnatur 95 -- b) Stellungnahme 96 -- c) Fazit 100 -- 3 Anwendbares Recht 100 -- a) Qualifikation 100 -- b) Gesellschaftsstatut 101 -- i) Kumulative Anwendung aller Rechtsordnungen 101 -- ii) Anwendung einer Rechtsordnung 103 -- iii) Stellungnahme und Zwischenergebnis 104 -- c) Vertragsstatut 105 -- 12 Inhaltsverzeichnis -- d) Fazit 106 -- 4 Form 106 -- a) Darlegung der Problematik 106 -- b) Das Formstatut 108 -- i) Meinungsstand 109 -- aa) Anknüpfung nach Art11 Abs 1 EGBGB 109 -- bb) Ausschließliche Geltung des Gesellschaftsstatuts 110 -- cc) Unterscheidung zwischen satzungsrelevanten -- und nicht satzungsrelevanten Vorgängen 111 -- ii) Zwischenergebnis 112 -- c) Auslandsbeurkundung 115 -- i) Substitution 116 -- aa) VoraussetzungenderSubstitution 116 -- bb) Ablehnung der Auslandsbeurkundung 117 -- cc) Anerkennung der Auslandsbeurkundung 119 -- ii) Stellungnahme 120 -- iii) Die notarielle Beurkundung des -- Verschmelzungsplans in der Praxis 122 -- 5 Ergebnis 124 -- II Fragen betreffend die Vermögensübertragung kraft -- Verschmelzung 125 -- 1 Vermögensübertragung kraft Verschmelzung 125 -- 2 Übertragung des im Ausland belegenen Vermögens 126 -- a) Im Binnenmarkt belegenes Vermögen 126 -- i) Verschmelzung zwischen Kapitalgesellschaften 127 -- ii) Verschmelzung unter Beteiligung von -- Personengesellschaften 129 -- iii) Zwischenergebnis 132 -- b) In einem Drittstaat belegenes Vermögen 132 -- i) Allgemeines 132 -- ii) Unbewegliches Vermögen 134 -- iii) Bewegliches Vermögen 136 -- Inhaltsverzeichnis 13 -- aa) Grundsätze 136 -- bb) Vermeidung der Statutenaufspaltung 137 -- iv) Forderungen 138 -- aa) Allgemeines 138 -- bb) Übertragung der im Binnenmarkt belegenen -- Forderungen 140 -- cc) Übertragung der in einem Drittstaat -- belegenen Forderungen 141 -- dd) Auswirkungen der Übertragung gegenüber -- dem Schuldner der übertragenden -- Gesellschaft 142 -- ee) Auswirkungen der Übertragung gegenüber -- Dritten 143 -- ff) Fazit 145 -- v) Wertpapiere 146 -- aa) Allgemeines zu den Wertpapieren 146 -- (a) Begriff 146 -- (b) Wertpapierrechtsstatut 147 -- (c) Wertpapiersachstatut 148 -- bb) Rechtlicher Rahmen 148 -- (a) Unionsrecht - Rom I-VO 148 -- (b) Genfer Abkommen zum Wechsel- und -- Scheckrecht 149 -- (c) Nationales autonomes Kollisionsrecht 151 -- (aa) § 17aDepotG 151 -- (bb) Art 43 EGBGB 153 -- cc) Praktische Bedeutung bei -- grenzüberschreitendenVerschmelzungen 154 -- vi) Immaterialgüterrechte 155 -- aa) Allgemeines 155 -- bb) Übertragung von Immaterialgüterrechten 156 -- (a) Allgemeines 156 -- (b) Das Territorialitäts- und -- Universalitätsprinzip im Hinblick auf -- 14 Inhaltsverzeichnis -- die grenzüberschreitende Verschmelzung 158 -- (aa) Das Territorialitätsprinzip 158 -- (bb) Das Universalitätsprinzip 160 -- (cc) Stellungnahme 161 -- cc) Praktische Bedeutung für -- grenzüberschreitende Verschmelzungen 162 -- vii) Zwischenergebnis 163 -- c) Übertragung des in einem Drittstaat belegenen -- Gesellschaftsvermögens 164 -- 3 Ergebnis 165 -- III Fragen betreffend die fehlerhafte Vermögensübertragung im -- Zuge der Verschmelzung 166 -- 1 Allgemeines 166 -- a) Grundsatz der Auflösung ohne Abwicklung 166 -- b) Darstellung der Problematik 168 -- 2 Übertragung des Restvermögens bei Auflösung einer -- Gesellschaft 171 -- a) Nachtragsliquidation 171 -- b) Voraussetzungen 173 -- i) Vorliegen verteilungsfähigen Vermögens 173 -- ii) Fingiertes Fortbestehen der Restgesellschaft 173 -- aa) Anknüpfung gemäß der Sitztheorie 174 -- bb) Anknüpfung abhängig vom Satzungssitz der -- Gesellschaft 174 -- cc) Stellungnahme 176 -- 3 Übertragbarkeit auf grenzüberschreitende -- Verschmelzungsvorgänge 178 -- a) Qualifikation 178 -- b) Regelungslücke 178 -- c) Analoge Anwendung der Nachtragsliquidation gern -- § 273 Abs 4 AktG 179 -- d) Substitution 180 -- i) Voraussetzungen 181 -- Inhaltsverzeichnis 15 -- ii) Vergleichbarkeit der beteiligten Rechtsordnungen 182 -- aa) Deutsches Recht 182 -- bb) Griechisches Recht 183 -- iii) Ergebnis 184 -- e) Blick in die Praxis 185 -- 4 Fazit 185 -- IVHaftungsfragen im Rahmen der Verschmelzung 186 -- 1 Anzuwendendes Recht 186 -- a) Unionsrecht 186 -- i) Rom I-VO 186 -- aa) Anwendungsbereich 187 -- bb) Ausnahmekatalog (exemplarisch) 188 -- (a) Art 1 Abs 2 lit f) (Fragen betreffend -- das Gesellschaftsrecht) 188 -- (aa) Gesellschaftsstatut 188 -- (bb) Abgrenzung vom -- Gesellschaftsstatut 190 -- (b) Art 1 Abs 2 lit g) (Fragen betreffend -- die Stellvertretung) 191 -- ii) Romll-VO 191 -- aa) Anwendungsbereich 191 -- bb) Ausnahmekatalog (exemplarisch) 192 -- (a) Art 1 Abs 2 lit d) (Fragen betreffend -- das Gesellschaftsrecht) 192 -- (b) Abgrenzung zwischen Gesellschafts- -- und Deliktsstatut 193 -- b) Nationales autonomes Recht 195 -- i) Gesellschaftsrechtliche Fragen 195 -- ii) Vertretungsrechtliche Fragen 196 -- 2 Folgen im Hinblick auf grenzüberschreitende -- Verschmelzungsvorgänge im Binnenmarkt 196 -- a) Vertragliche Fragen 197 -- b) Außervertragliche Fragen 197 -- 16 Inhaltsverzeichnis -- i) Unerlaubte Handlung 197 -- ii) Ungerechtfertigte Bereicherung 199 -- iii) Verschulden bei Vertragsverhandlungen 199 -- c) Gesellschaftsrechtliche Fragen 202 -- 3 Ergebnis 203 -- V Fragen betreffend den Schutz der Anteilsinhaber 204 -- 1 Darlegung der Problematik 204 -- 2 Kollisionsrechtliche Regelungen auf Unionsebene 205 -- a) Primär recht 205 -- b) Sekundärrecht 206 -- c) Nationale Schutzvorschriften 207 -- i) Verbesserung des Umtauschverhältnisses (§ 122h -- UmwG) 208 -- ii) Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan -- (§ 122i UmwG) 210 -- iii) Zwischenergebnis 212 -- 3 Auswirkungen für die Praxis 213 -- 4 Änderungen im Rahmen des Company Law Package 214 -- D Ergebnisse der Untersuchung 217 -- I Schlussbemerkungen 217 -- II Lösungsvorschlag 218 -- ISBN 9783631866726