Sachgebiete

Beschreibung:

295 Seiten ; 21 cm Paperback

Bemerkung:

Tadelloses Exemplar. - Inhaltsverzeichnis -- K a p ite l 1 E i n f ü h r u n g 19 -- A Einleitung 19 -- B Der Untersuchungsgegenstand 20 -- I Erweiterung um ökonomische Betrachtung 21 -- II Begrenzung bezüglich der Verfahrens vor Schriften -- des § 39b WpÜG22 -- C Gang der Untersuchung 22 -- D Historische Entwicklung 23 -- I Mehrheitseingliederung und §§ 327a ff AktG24 -- II Entstehung des übernahmerechtlichen Ausschlussverfahrens 25 -- E Anwendungsbereich der §§ 39a ff WpÜG 28 -- I Börsennotierung der Zielgesellschaft 28 -- II Bieter 29 -- III Übernahme- und Pflichtangebot 29 -- K a p ite l 2 V e r h ä ltn is z u a n d e r e n A u s s c h l u s s v e r f a h r e n 31 -- A Verhältnis zum aktienrechtlichen Ausschlussverfahren 31 -- I Verhältnis der Verfahrensarten zueinander 31 -- 1 Hauptversammlungsbeschluss nach Antrag gern -- § 39a Abs 1 WpÜG32 -- 2 Antrag gemäß § 39a Abs 1 WpÜG während eines -- aktienrechtlichen Verfahrens32 -- 21 Beendigung des aktienrechtlichen -- Ausschlussverfahrens 32 -- 22 Hemmung des aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens 33 -- 3 Zusammenfassung34 -- II Anwendungsbereich 34 -- 1 Antragsberechtigung 35 -- 2 Zielgesellschaft 35 -- 3 Einschränkung des Anwendungsbereichs durch -- die Angemessenheits Vermutung 35 -- III Beteiligungsquote 36 -- IV Unterschiede im Ausschlussverfahren 36 -- 1 Gerichts- statt Hauptversammlungsbeschluss36 -- 2 Angemessenheit der Barabfindung37 -- 21 Art der Abfindung 37 -- 22 Berechnung der angemessenen Abfindung 38 -- 3 Rechtsschutzmöglichkeiten38 -- 4 Gegenrechte der Minderheitsaktionäre 39 -- V Zusammenfassung 39 -- B Verhältnis zum verschmelzungsrechtlichen Ausschlussverfahren 40 -- I Besonderheiten des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out 41 -- II Resonanz in der Praxis42 -- III Erkenntniswert einer vergleichenden Betrachtung 42 -- Kapitel 3 Das Ausschlussrecht 43 -- A Sinn und Zweck des § 39a WpÜG 43 -- 1 Dogmatische Grundstruktur des Kapitalmarktrechts 44 -- 11 Begriff des ?Kapitalmarktrechts? 44 -- 12 Entwicklungsgeschichte47 -- 13 Wesentliche Grundgedanken50 -- a) Anlegerschutz im Kapitalmarktrecht 50 -- b) Funktionsschutz52 -- a a) Allokative Funktionsfähigkeit54 -- b b) Operationelle Funktionsfähigkeit 55 -- c c) Institutioneile Funktionsfähigkeit 56 -- c) Zusammenspiel der Effizienzen und -- des Anlegerschutzes 56 -- 2 Das Ausschlussrecht als kapitalmarktrechtliches Instrument 57 -- 21 Ausgangslage 58 -- 22 Schutz der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts 59 -- a) Institutioneile Funktionsfähigkeit59 -- b) Operationelle Funktionsfähigkeit 61 -- c) Allokative Funktionsfähigkeit63 -- a a) Freiwerden des bislang gebundenen Kapitals 63 -- b b)Post merger phase / integration 63 -- c c) Free-rider-Problematik65 -- d d)Endowment effect67 -- 23 Anlegerschutz 68 -- 24 Zwischenergebnis 69 -- 25 Dogmatisches Verhältnis zu §§ 327a ff AktG 69 -- a) Lex specialis derogat legi generali?70 -- b) Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts als Benchmark 70 -- 26 Stellungnahme 71 -- B Form des Beteiligungserwerbs 73 -- I Grundlagen73 -- II Nacherwerb74 -- 1 Rechtsprechung 75 -- 11 Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18122012 75 -- a) Sachverhalt76 -- b) Entscheidungsgründe des Landgerichts Berlin76 -- c) Entscheidungsgründe des Bundesgerichtshofs 77 -- 12 Rechtsprechung des Landgerichts Frankfurt aM 78 -- 2 Literatur 79 -- 21 Verbot des Nacherwerbs79 -- 22 Enger zeitlicher Zusammenhang 80 -- 23 Nacherwerb binnen dreier Monate81 -- 3 Kritische Auseinandersetzung mit der Entscheidung -- des Bundesgerichtshofs83 -- 31 Wortlaut des § 39a Abs 1 Satz 1 WpÜG83 -- 32 Systematische Auslegung85 -- 33 Auslegung nach Sinn und Zweck 88 -- 34 Kapitalmarktrechtlicher Funktionsschutz90 -- a) Allokative Funktionsfähigkeit 91 -- b) Institutioneile Funktionsfähigkeit92 -- c) Operationelle Funktionsfähigkeit93 -- 4 Zusammenfassende Würdigung des BGH-Urteils93 -- III Akquisitionsvehikel 94 -- 1 Funktion und Definition eines Akquisitionsvehikels 94 -- 11 Abgrenzung zwischen Vorrats- und -- Mantelgesellschaften95 -- 12 Funktionsweise eines Akquisitionsvehikels 95 -- 2 Akquisitionsvehikel als Bieter im Sinne des § 2 Abs 4 WpÜG 98 -- 21 Gemeinsam handelnde Personen im Sinne -- des § 2 Abs 5 WpÜG99 -- a) Vermutung nach § 2 Abs 5 Satz 3 WpÜG zwischen -- Mutter- und Tochtergesellschaft99 -- b) Gemeinsam handelnde Personen bei abweichender -- Transaktionsstruktur100 -- c) Gemeinsam handelnde Personen nach -- § 2 Abs 5 Satz 1 WpÜG 102 -- 3 Finanzierung einer Übernahme mittels Akquisitionsvehikel 105 -- 31 Grundsätzliches 105 -- a) Schutzfunktion des § 13 WpÜG106 -- b) Sicherstellung der Finanzierung107 -- c) Finanzierungsbestätigung108 -- 32 Zeitpunkt und Umfang der Sicherstellung 108 -- 33 Leveraged-Buy-Out mittels eines Akquisitionsvehikels109 -- 34 Problemstellung im Rahmen des -- übernahmerechtlichen Ausschlussverfahrens 110 -- a) Bedenken gegenüber der Gesetzeslage111 -- b) Ausreichender Schutz der Minderheitsaktionäre 111 -- c) Stellungnahme 112 -- a a) Entscheidung des Gesetzgebers 113 -- b b) Sicherstellung der Finanzierung nach § 13 WpÜG 114 -- c c) Richtlinienkonforme Auslegung und -- Leistungsaustausch Zug-um-Zug115 -- d d) Alternative Lösungsmöglichkeiten116 -- i Aktualisierung der Finanzierungsbestätigung 116 -- ii Amtsermittlungspflicht nach § 26 FamFG 117 -- in Fazit119 -- IV Bedingungen119 -- 1 Zulässigkeit von Bedingungen 120 -- 2 Mindestannahmequote 121 -- 3 Gestaltungsmöglichkeit für die Praxis123 -- V Zeitpunkt und Dauer desBeteiligungserwerbs124 -- 1 Zeitpunkt der Antragsberechtigung (§ 39a -- Abs 4 Satz 2 WpÜG)124 -- 2 Verlängerte Annahmefrist125 -- 3 Zulässigkeit einer ?Wertpapierleihe? 125 -- 4 Unterschreiten der Beteiligungsquote127 -- C Erforderliche Beteiligungsquote128 -- I Allgemeines 128 -- II Höhe der erforderlichen Beteiligungsquote130 -- 1 Grundsatz der Verhältnismäßigkeit130 -- 11 Verhältnismäßigkeit im Rahmen -- des § 62 Abs 5 UmwG 131 -- 12 Verhältnismäßigkeit im Rahmen der §§ 39a ff WpÜG 133 -- 2 Resume 136 -- III Stimmrechtszurechnung 137 -- 1 Rechtslage 137 -- 11 Minderheitsaktionäre138 -- 12 Bieter 139 -- 13 Sonderfall: Angemessenheitsvermutung im -- Sinne des § 39a Abs 3 Satz 3 WpÜG 140 -- a) Vom Angebot betroffene Aktien im Sinne des -- § 39a Abs 3 Satz 3 WpÜG 140 -- b) Meinungsstand140 -- c) Konsequenzen für das Aus Schlussverfahren142 -- d) Fazit: Angemessenheitsvermutung 143 -- 2 Anwendbarkeit des § 30 WpÜG143 -- 21 Herrschende Meinung zur aktuellen Rechtslage 143 -- 22 Beschreibung des bestehenden -- Spannungsverhältnisses 144 -- 23 Analogieverbot147 -- 3 Zurechnung nach § 30 WpÜG in der konkreten Situation 148 -- 31 Voraussetzungen einer Zurechnung -- nach § 30 Abs 1 WpÜG 148 -- 32 Zurechnung nach § 30 Abs 2 WpÜG: -- acting in concert 149 -- a) Voraussetzungen eines acting in concert 149 -- b) § 30 Abs 2 Satz 2 Varl WpÜG 150 -- c) § 30 Abs 2 Satz 2 Var 2 WpÜG 150 -- d) Parallelerwerb / Standstill-Agreements151 -- 4 Rechtsfolgen des alternativen Lösungsvorschlags154 -- 41 Einfluss auf den Bieterbegriff 155 -- 42 Bietergemeinschaft157 -- 5 Fazit 158 -- IV Ausschluss der verbleibenden Vorzugsaktionäre -- nach § 39a Abs 1 Satz 2 WpÜG159 -- V Wandelschuldverschreibungen161 -- 1 Einführung in die Problemstellung 162 -- 2 Wandelschuldverschreibungen im Sinne des § 221 AktG 163 -- 21 Wandelanleihen ieS (Convertible Bonds) 163 -- 22 Optionsanleihe164 -- 3 Aktuell vorherrschender Meinungsstand 165 -- 31 Berechnung der Bemessungsgrundlage165 -- a) ?Gehören? im Sinne des § 39a WpÜG und § 327a AktG 165 -- b) Bestimmung des Grundkapitals nach § 200 AktG 166 -- c) Unsicherheitsfaktoren 166 -- d) Zwischenergebnis 167 -- 32 Rechtsfolge eines Ausschlusses der -- Minderheitsaktionäre167 -- a) Rechtsfolge bei einem Ausschluss nach -- den §§ 327a ff AktG 167 -- aa) Bedeutung der potenziellen Beteiligungshöhe 168 -- i Unbeachtlichkeit des Grenzwertes 168 -- ii Beachtlichkeit des Grenzwertes 168 -- b) Fälligstellung der Bezugsrechte 169 -- 4 Gegenansicht 170 -- 5 Kritische Würdigung der herrschenden Meinung 171 -- 51 Unbeschränkter Ausschluss172 -- 52 Beschränkter Ausschluss 172 -- a) Verfassungsrechtliche Bedenken173 -- a a)Schutzbereich des Art 14 Abs 1 GG173 -- b b) Angemessenheit173 -- b) Argument der bestehenden Unsicherheiten174 -- c) Regelung des § 192 Abs 2 AktG 176 -- 6 Alternativer Lösungsansatz: Wandelanleihen als eigene -- ,Aktiengattung6176 -- 61 Hypothetische Vollverwässerung desGrundkapitals 177 -- 62 Erweiterung des Angebots 177 -- 63 Ermittlung der Beteiligungshöhe178 -- 64 Zusammenfassung des Verfahrens178 -- 7 Abfindungshöhe178 -- 8 Zusammenfassung 179 -- D Die Angemessenheitsvermutung § 39a Abs 3 Satz 3 WpÜG 179 -- I Allgemeines180 -- II Aktueller Meinungsstand zur Angemessenheitsvermutung 181 -- 1 Verfassungsmäßigkeit des § 39a Abs 3 Satz 3 WpÜG 181 -- 2 (Un)Widerlegbarkeit der Angemessenheitsvermutung 182 -- 21 Widerlegliche Vermutung 182 -- 22 Unwiderlegliche Formulierung 184 -- 23 Vermittelnde Ansicht185 -- 24 Stellungnahme186 -- III Irrevocable undertakings187 -- 1 Definition von irrevocable undertakings187 -- 2 Berücksichtigung von irrevocable undertakings im -- Rahmen des § 39a Abs 3 Satz 3 WpÜG188 -- 21 Frühzeitiger Erwerbszeitpunkt189 -- 22 Späterer Zeitpunkt 190 -- 23 Stellungnahme192 -- IV Paket- und Parallelerwerbe 195 -- 1 Nichtberücksichtigung von Paketerwerben und -- differenzierende Ansicht 196 -- 2 Rechtsprechung zu Paketerwerben 196 -- 3 Berücksichtigung von Paketerwerben -- (herrschende Meinung) 197 -- 4 Kritische Würdigung198 -- V Erfolgsquotenrelevanz von Nacherwerben 199 -- 1 Verlängerte Annahmefrist gemäß § 16 Abs 2 WpÜG 200 -- 2 Dreimonatsfrist im Sinne des § 39a Abs 4 Satz 1 WpÜG 200 -- 3 Stellungnahme zur Erfolgsquotenrelevanz -- von Nacherwerben 202 -- VI Resume202 -- E Zuständigkeit des Landgerichts Frankfurt aM 204 -- Kapitel 4 Das Andienungsrecht 207 -- A Allgemeine Grundlagen207 -- I Entstehungsgeschichte 208 -- II Sinn und Zweck des Andienungsrechts209 -- B Rechtsnatur des Andienungsrecht in § 39c WpÜG 211 -- I Akzessorietät zum Ausschlussrecht des Bieters 211 -- II Andienungsrecht oder Andienungsmöglichkeit 212 -- 1 Unwiderrufliches Angebot des Bieters 214 -- 2 Kontrahierungszwang215 -- 3 Würdigung des Meinungsstreits -- 4 Empfehlung: De lege ferenda (dogmatische Kritik) -- 41 Beschreibung des Anrechts -- 42 Leistung Zug-um-Zug -- 43 Vergleich mit anderen Jurisdiktionen -- a) Österreich -- b) Vereinigtes Königreich -- c) Erkenntnisse -- 44 Europarechtswidrigkeit des § 39c Satz 1 WpÜG -- 5 Resume -- C Aufschiebend bedingte Erwerbsangebote (§ 39a Abs 4 Satz 2 WpÜG) -- I Teleologische Reduktion -- II Bestand des Andienungsrechts -- III Kritische Würdigung des Meinungsstreits -- 1 Widersprüche der bisherigen Lösungsansätze -- 2 Minderheitenschutz durch ?Waffengleichheit? und -- alternativer Lösungsansatz -- 21 Gleichbehandlung aller Aktionäre -- 22 Strenge (materielle) Verfahrensparallelität -- IV Nachträgliche Überschreitung der Beteiligungshöhe -- D Ausschlussberechtigung -- E Gegenleistung -- I Art und Höhe der Gegenleistung nach § 39c WpÜG -- II Europarechtswidrigkeit des § 39c WpÜG -- 1 Angemessenheit der Abfindung als -- europarechtliche Vorgabe -- 2 Würdigung der Kritik -- F Ausübung und Durchsetzung -- I Ausübung des Andienungsrechts -- II Andienungsfrist -- 1 Maßgebliche Annahmefrist im Sinne des § 39c Satz 1 WpÜG -- 2 Unterlassene Mitteilung im Sinne des § 39c Satz 2 WpÜG -- III Abwicklung und Kosten der Andienung244 -- IV Durchsetzbarkeit des Andienungsrechts245 -- 1 Sachliche und örtliche Zuständigkeit 245 -- 2 örtliche Zuständigkeit bei ausländischen Bietern 246 -- 3 Anwendbarkeit des KapMuG 247 -- G Zusammenfassung 248 -- Kapitel 5 Zusammenfassende Bewertung -- und Ausblick251 -- A Zusammenfassende Bewertung 251 -- I Das Ausschlussrecht des Bieters nach § 39a WpÜG252 -- 1 Form des Beteiligungserwerbs 252 -- 2 Die notwendige Beteiligungshöhe253 -- 3 Die Angemessenheitsvermutung254 -- II Das Andienungsrecht nach § 39c WpÜG 255 -- 1 Die Rechtsnatur des Andienungsrecht 256 -- 2 Gegenleistung257 -- 3 Ausübung und Durchsetzung 257 -- B A usblick 258 -- C Regelung der § 39a, 39c WpÜG de lege ferenda nach den hier -- vertretenen Ansichten 259 -- Literaturverzeichnis 261 -- Literatur261 -- Dokumente internationaler Organisationen 293 -- Onlinequellen 294 ISBN 9783631676462